遺産相続のご相談は弁護士法人名南総合法律事務所　札幌事務所へ

事業承継

【相談】
　家業を子に引き継がせたいと考えています。事業承継にはどのような方法（親族内承継、従業員承継、M&Aなど）がありますか？それぞれの法的なメリット・デメリットを教えてください。

【回答】
　事業承継には主に以下の方法があります。

（１）親族内継承
　経営者の子や孫などの親族に事業を引き継がせる方法です。最も一般的ですが、後継者となる親族の能力や意欲、他の親族の同意などが課題となります。法的な手段としては、生前贈与、遺言による相続、または売買などが用いられます。関係者の理解と協力を得やすいメリットがある一方、他の相続人との間で遺産分割や遺留分をめぐる争いが生じるリスクがあります。

（２）従業員継承
　役員や従業員に事業を引き継がせる方法です。親族に適切な後継者がいない場合に有効です。多くの場合、MBO（Management Buyout）と呼ばれる手法が用いられ、後継者が金融機関から資金を借り入れて会社の株式を買い取ります。事業内容への理解がある人物への承継のため、従業員のモチベーション維持などに繋がりやすいですが、後継者個人の資力や、他の株主からの賛同が必要となる点が課題です。

（３）Ｍ＆Ａ（第三者への譲渡）
　親族内や従業員に適切な後継者がいない場合、他の会社に事業を売却する方法です。経営者はまとまった譲渡対価を得て引退できます。事業の継続は期待できますが、会社の文化や従業員の雇用条件などが変わる可能性があります。秘密保持、デューデリジェンス（買収監査）、契約交渉など、専門的な知識と手続きが必要です。

事業に関与していない他の相続人が、株式や事業用資産を相続することになった場合のリスク

【相談】
　事業に関与していない他の相続人が、株式や事業用資産を相続することになった場合、どのような問題が起こり得ますか？また、それらの問題を避けるための対策はありますか？

【回答】
　事業に関与していない相続人が会社の株式を相続すると、将来的に経営に関与しようとしたり、過大な配当を要求したり、株式の買取りを求めたりするなど、経営の安定を脅かす問題が発生するリスクがあります。また、事業用不動産を共有名義で相続した場合、その不動産の売却や建て替えなどの事業上の意思決定が、事業に関与しない共有者の同意なしに行えなくなり、事業の継続・発展の妨げとなる可能性があります。将来、これらの共有者が亡くなった際に、さらにその相続人に権利が分散し、問題が複雑化する可能性もあります。これらの問題を避けるための対策としては、以下の点が考えられます。

（１）生前からの準備
　遺言書や生前贈与・売買を活用し、株式や事業用資産を後継者に集中させる計画を立て、実行します。他の相続人には、事業用資産以外の相続財産や代償金で配慮します。

（２）遺産分割協議での対応
　遺言書がない場合でも、遺産分割協議で後継者が事業用資産を単独で取得し、他の相続人には代償金を支払うなどの合意を目指します。

（３）種類株式の活用
　議決権制限株式などを活用し、後継者に議決権を集中させつつ、他の相続人には配当優先株式を渡すなどして経済的利益を確保する方法があります。

（４）民事信託の活用
　会社株式などを後継者を「受益者」とする信託財産とし、後継者に議決権を行使させることで、所有権は他の相続人に移っても経営への影響を排除するといった方法も検討可能です。いずれの対策も専門的な検討が必要であり、早期に弁護士や関係専門家に相談することが重要です。

事業承継の際の個人保証・担保について

【相談】
　経営者が会社の借入に対して個人保証をしていたり、個人資産を担保に入れたりしている場合、事業承継時にそれらは後継者や他の相続人にどのように引き継がれるのでしょうか？リスクを避けるための対策はありますか？

【回答】
　会社の借金は法人格である会社のものであり、原則として経営者が亡くなっても直ちに相続人が引き継ぐわけではありません。しかし、経営者が会社の借入に対して個人保証をしている場合、その個人保証契約上の地位は相続の対象となります。したがって、相続人が単純承認した場合、その個人保証に基づく債務も引き継ぐことになります。これを避けるには相続放棄をするしかありませんが、他のプラスの財産も全て放棄することになります。

　事業承継時における個人保証の問題は非常に重要です。対策としては、承継の前後に金融機関と交渉し、個人保証を解除してもらうことや、個人保証を後継者に引き継がせる（新しい個人保証契約を結び直す）こと、保証の範囲を限定してもらうことなどを検討します。
　M&Aの場合は、通常、買収側が会社の借入を引き継ぎ、売主の個人保証は解除されるのが一般的です。

　いずれにせよ、金融機関との交渉が不可欠であり、弁護士や他の専門家（税理士、中小企業診断士など）の支援を得ながら慎重に進める必要があります。

　　　　お問い合わせはこちら　　　

☎011-261-8882

平日 9:00-18:00 メールは24時間受付